洞见·ESG | 港交所最终以更宽松的方式，分层次引入ISSB气候准则

　　港股开启新的ESG监管时代。

　　上周五（4月19日），港交所完成了迄今为止历时最长的《ESG报告指引》修订。

　　众所周知，本次修订的核心是将ISSB气候准则纳入港股ESG监管框架，要求港股上市公司根据该准则披露气候相关信息。

　　这是港交所对全球可持续相关信息披露标准出现重大转折的响应，幕后推手则是IFRS基金会麾下，致力于统一全球可持续相关信息披露标准的机构——国际可持续披露准则理事会（ISSB）。

　　2022年3月31日，成立不到半年的ISSB发布了首批两份准则的征求意见稿，《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）。

　　注：ISSB于2021年11月3日在第二十六届联合国气候变化框架公约缔约方大会（COP26）上宣布成立

　　这立即引起了全球市场的关注，并得到诸多国际组织、监管部门以及标准制定机构的认可，其中亦包括港股监管部门。

　　去年4月14日，港交所基于ISSB气候准则的征求意见稿，结合港股市场现状推出了气候新规草案，即在《ESG报告指引》中新增「强制性」披露规定——「D部分：气候相关披露」。

　　然而，在此后三个月的公开市场意见征集期间，ISSB于6月26日发布了准则的最终版本。

　　注：港交所气候新规草案的公开市场意见征集期截止至2023年7月14日

　　与征求意见稿相比，ISSB准则最终版本进行了较大改动。这意味着港交所必须对气候新规草案进行更多修订，以提高与ISSB准则的一致性。

　　从港交所最终发布的气候新规来看，的确证实了这一点。

　　基于港交所气候新规，下文将重点讨论三个方面：

　　回顾港股气候相关披露监管的发展历程，以理解本次修订的监管意义；

　　梳理与草案相比港股气候新规的重大修订，以深入理解新规要点；

　　分析港股气候新规的主要披露要求，并于ISSB准则进行对比。以提高实操中的合规性。

　　引入ISSB准则是此前监管计划的延续

　　自ESG监管启动之初，港交所就提出了有关气候变化议题的披露要求，并随着全球发展进行适时修订。

　　在最早版本的《ESG报告指引》（1.0）中，港交所根据国际主流（以GRI标准为主）的ESG框架，引入了气候相关披露规定。

　　相关规定被包含在范畴「B.环境保护」-层面B1「排放物」之中，包括：

　　一般披露项，有关废气及温室气体排放、向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生等的政策，以及遵守和严重违反相关准则、规则及规例的资料；

　　关键绩效指标B1.2，温室气体总排放量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。

　　这些规定同整个《ESG报告指引》的披露责任一样，同为「自愿采纳」。港股上市公司仅被鼓励据此进行披露。

　　2015年12月，港交所对《ESG报告指引》进行全面修订，并发布了新版《ESG报告指引》（2.0）。

　　新版《ESG报告指引》（2.0）对指引结构进行了调整，并将环境相关规定的披露责任提升至「不遵守就解释」的半强制性水平。

　　其中，港交所对有关气候相关披露要求进行了适当修订，此规定伴随指引结构的调整，被包含在范畴「A.环境」-层面A1「排放物」之中，包括：

　　一般披露项，有关废气及温室气体排放、向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生等的政策，以及遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例的资料；

　　关键绩效指标A1.2，温室气体总排放量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。

　　2019年12月，港交所发布了经过新一轮修订的《ESG报告指引》（3.0），正式新增气候变化的层面。

　　而本次修订的重要驱动力则来自气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的行动。

　　2017年6月，TCFD发布最终的气候披露建议框架，并随后得多全球诸多司法管辖区的认可。

　　本着与国际标准接轨的ESG监管原则，港交所以「不遵守就解释」的披露责任对气候相关披露规定进行了修订并提出新的披露要求，包括：

　　将温室气体总排放量指标（关键绩效指标A1.2）拆分为范围1和范围2温室气体排放量指标；

　　新增层面A4「气候变化」，其中：

　　一般披露项，识别及应对已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜的政策；

　　关键绩效指标A4.1，描述已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜，以及应对行动。

　　不难看出，港股通过本次修订有意将TCFD建议「四支柱」下的部分元素引入《ESG报告指引》。

　　这也是港股ESG监管所坚持的「循序渐进」原则的体现。

　　2020年5月，香港多个市场监管部门联合成立「绿色和可持续金融跨机构督导小组」，以全面推进香港可持续金融的发展。

　　同年12月，督导小组宣布将在2025年或之前强制相关行业按照TCFD建议就气候相关资料做出强制性披露。

　　此后，全球可持续相关披露标准出现了开头所提到的重大转折。

　　随着ISSB基于TCFD工作成果制定了新的标准系统，并且TCFD随之解散，港交所ESG监管便从遵循TCFD建议，转向ISSB准则。

　　2023年8月，督导小组公布其工作重点，其中包括为香港制定适当采纳ISSB准则的全面路线图。

　　可以说，港交所出台新的气候相关披露规定，是此前监管计划的延续，是确保港股市场按照国际主流标准披露ESG信息（包括气候相关信息）的必要行动。

　　分层次引入ISSB气候准则

　　与草案相比，港交所气候新规在文字表述和具体规定上更加贴合ISSB气候准则，更重要的是对披露责任进行了较大的修订。

　　在草案中，「D部分：气候相关披露」属于强制披露规定——港股上市公司必须据此提供ESG报告所涵盖期间的气候相关信息。

　　但在最终版本中，港交所采用分层次（分要求、分主体、分阶段）的模式，对「D部分：气候相关披露」的披露责任进行了差异化安排。

　　首先，港交所将「D部分：气候相关披露」的要求分成两个部分：一是范围1和范围2温室气体排放量，二是除范围1和范围2温室气体排放量以外的其他气候规定。

　　其次，气候新规涉及的披露主体包括三种类型，恒生综合大型股指数成分股公司、主板除恒生综合大型股指数成分股以外的上市公司、GEM上市公司。

　　注：恒生综合大型股指数目标是覆盖恒生指数综合指数成分股累计市值之首80%

　　最后，「D部分：气候相关披露」的执行分为两个时间点，2025年1月1日和2026年1月1日。

　　基于此，港交所气候新规设置了不同的实施时间表。

　　针对范围1和范围2温室气体排放量，港股所有上市公司自2025年1月1日或之后的财政年度起，强制披露相关数据。

　　针对其他气候规定：

　　恒生综合大型股指数成分股公司，自2025年1月1日或之后的财政年度起，以「不遵守就解释」的责任程度披露相关内容，而自2026年1月1日或之后的财政年度起，将披露责任提升至「强制披露」。

　　主板除恒生综合大型股指数成分股以外的上市公司，自2025年1月1日或之后的财政年度起，以「不遵守就解释」的责任程度披露相关内容。

　　GEM上市公司，自2025年1月1日或之后的财政年度起，以「自愿披露」的责任程度遵守相关规定。

　　不过，GEM上市公司仍需按照「不遵守就解释」的责任程度披露「层面A4：气候变化」的相关信息。

　　图：港交所气候新规生效时间

　　△图片来源：港交所，《咨询总结：优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露》

　　根据港交所的解释，之所以采取分层次的方式应用ISSB准则，是考虑了ISSB实施指引概览和市场意见。

　　2024年2月，ISSB就ISSB准则发布了监管实施指引，其中提出各监管机构可以根据公司规模、证券成交量或流通股规模等指标，为不同性质的上市公司制定差异化的披露规定，并考虑层次较高的公司加快实施ISSB准则。

　　考虑到恒生综合大型股指数成分股的重要市场地位，港交所最终为其提出了要求更高以及执行更快的监管要求。

　　注：截至2023年底，恒生综合大型股指数成分股占所有上市公司总市值的74.24，2024年至今的平均每日成交量占比为54.42%

　　这意味着，港交所气候新规从草案阶段适用于所有上市公司的「强制披露」责任程度，修订为强制性仅适用于披露范围1和范围2温室气体排放量，以及恒生综合大型股上市公司。

　　不过，从具体规定来看，港交所气候新规较草案更加全面地引入了ISSB准则（气候准则）的各项要求。

　　可以说，港交所是一边遵照ISSB准则制定本市场的规定，一边又采用更为宽松的责任程度来减轻合规压力。

　　这也符合港交所一直崇尚的「循序渐进」的ESG监管方针。

　　除了披露责任的调整为，港交所还在气候新规中引入了宽免措施，以解决部分上市公司无法满足合规的问题。

　　相比气候新规草案中仅仅适用于前两个报告期的过渡期安排，最终版本的宽免措施适用于所有报告期。

　　这同样为减轻合规压力提供了更多选择。（有关宽免措施的具体要求，将在下文进行讨论）

　　向香港可持续披露准则过渡

　　整体来看，港交所气候新规采取了源自TCFD建议、目前也是ISSB准则所采用的「四支柱」框架——管治、策略、风险管理、指标及目标，并且几乎采纳了ISSB气候准则的各项规定。

　　在「管治」方面，港交所气候新规与ISSB气候准则的要求基本一致，港交所亦提供了整合ESG管治架构披露的选择：

　　如果上市公司集中管理对ESG相关（包括气候相关）风险及机遇的监督工作，则应进行整合的管治披露，而不必单独就每个与ESG相关的风险及机遇进行披露，从而减少重复披露。

　　有关ESG管治架构的规定则载于《ESG报告指引》的「B部分：强制披露规定」。

　　图：ESG管治架构披露规定

　　△图片来源：港交所，《ESG报告指引》

　　在「策略」方面，就气候相关风险和机遇；业务模式和价值链；策略和决策；财务状况、财务表现及现金流量；气候韧性等模块的规定，港交所与ISSB基本一致。

　　特别是，在披露关于气候相关风险和机遇的当前（报告期和下一报告期）财务影响时，港交所要求上市公司按照相应的财务报表编制和列报要求，在财务报表中说明气候相关事宜（影响），如识别受影响的报表项目。

　　并且，若上市公司未制定气候相关转型计划，必须披露明确的否定声明。

　　此外，港交所要求上市公司使用与气候相关的情景分析来评估其策略及业务模式对气候变化、发展和不确定的的韧性，包括气候情景分析的方法、过程及结果。

　　在「风险管理」方面，港交所气候新规与ISSB气候准则的要求基本一致，并且亦提供了类似「管治」方面的整合ESG风险管理披露的选择，即不必单独就每个ESG相关的风险及机遇进行披露。

　　在「指标及目标」方面，港交所气候新规与ISSB气候准则的要求基本一致，包括：

　　在未受到其他要求的情况下，上市公司按照《温室气体核算体系：企业核算与报告标准（2004年）》计量并披露范围1、范围2和范围3温室气体绝对排放量。

　　注：范围1和范围2温室气体排放量为「强制披露」规定，范围3温室气体排放量为「不遵守就解释」规定

　　披露就气候相关转型风险、物理风险以及相关机遇影响的：资产或业务活动的金额及百分比；资本开支、融资或投资的金额；内部碳价格；气候相关因素纳入高管薪酬政策。

　　有关气候目标的特征要素、制定及审核目标以及监督目标进展的方法，碳信用使用情况等。

　　不过，就内部碳定价、气候相关因素纳入高管薪酬政策，若上市公司尚未采取相关行动，则必须披露明确的否定声明。

　　虽然港交所全面引入了ISSB准则要求，但也深知在短时间内完全达到高水平的披露充满挑战。

　　因此，港交所在气候新规中提供了四种「宽免」措施：

　　合理资料宽免：上市公司可使用在汇报之日起可以不用付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料来做出若干披露；

　　能力宽免：上市公司可采用现有技能、能力和资源想称的方法编制披露内容；

　　商业敏感宽免：上市公司可以不披露属于商业敏感信息的内容；

　　财务影响宽免：但有关气候相关风险和机遇的当前或预期财务影响无法单独识别，或者用以评估这些影响的计量方式不确定性太高、量化资料没有参考价值时，上市公司可以披露定性信息。

　　这些「宽免」措施被引用到多项要求之中，以解决部分上市公司无法满足合规的问题。

　　图：港交所气候新规宽免措施

　　△图片来源：港交所，《咨询总结：优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露》

　　关于宽免措施有两点需要特别说明：

　　第一是无论相应规定的责任程度属于「强制披露」还是「不遵守就解释」，宽免措施均适用于该规定。

　　第二，当决定使用宽免措施时，上市公司被鼓励提供就其达到所需披露而制定的工作计划、目前进展及时间表。

　　这是因为，涉及宽免措施的规定仍将是港交所预计达到的长期监管目标。因此，上市公司需要为满足未来更严格的监管要求制定计划。

　　值得注意的是，直接采用ISSB准则并非港交所ESG监管的最终模式。

　　根据计划，香港会计师公会将作为香港可持续披露准则的制定者，全面负责制定香港本地的相关标准。

　　香港可持续披露准则确定后，港交所将考虑是否以及如何过渡到根据本体准则来披露可持续发展报告。

　　包括以更明确的《上市规则》规定确定目前的ESG监管框架，以及就《ESG报告指引》中的非气候披露要求与香港可持续披露准则保持一致。

　　本次发布的气候新规是全面执行香港可持续披露准则的过渡措施。当然，香港可持续披露准则将适当地采纳ISSB准则的要求。

　　因此，港交所建议上市公司应即刻开始了解其内部程序和管理体系与ISSB准则差距，以及尽快采取必要措施。

　　除上述内容外，本次修订还涉及一处具有划时代意义的更名，即使用了十余年的「ESG报告指引」自2025年1月1日起正式更名为「ESG报告守则」。

　　港交所在咨询文件中写道：

　　「指引」一词或令人以为《ESG报告指引》仅属于自愿性质的指引；但事实上，上市公司必须根据有关规定做出强制或「不遵守就解释」的汇报，否则便会违反《上市规则》。

　　为与各项培训及指引材料区分开来，港交所决定将《ESG报告指引》更名为「ESG报告守则」。

　　而自「守则」正式登场，也象征着香港市场以全面引入ISSB（气候）准则的方式，开启了新的ESG监管时代。

　　这也进一步增加了ISSB准则的「全球统一」愿景。

　　截至目前，包括A股、新加坡、欧盟、美国等市场，均完全或部分采用了ISSB准则的披露框架和要素。

　　此外，日本、加拿大、澳大利亚、英国等市场亦参照ISSB准则，推进制定本地化的可持续披露准则。

　　可以说，全球有关可持续相关信息披露的监管和标准，越来越明朗了。